Nová právna úprava obchodného registra

Dňa 3. februára 2026 schválila Národná rada Slovenskej republiky vládny návrh nového zákona o obchodnom registri. V prípade podpisu prezidentom Slovenskej republiky nadobudne zákon účinnosť 17. augusta 2026.

Cieľom nového zákona je najmä sprehľadnenie procesu zakladania obchodných spoločností, zrýchlenie registračných konaní, zníženie finančnej a administratívnej záťaže podnikateľských subjektov a posilnenie transparentnosti údajov zapisovaných do obchodného registra. Výsledkom by malo byť zvýšenie právnej istoty a predvídateľnosti fungovania obchodného registra.

Podrobnejší prehľad konkrétnych významných zmien a ich praktických dopadov na podnikateľské prostredie uvádzame nižšie.

Rozšírenie možnosti vykonať zápis prostredníctvom notára

Nový zákon výrazne rozširuje postavenie notára ako registrátora. Kým doterajšia úprava umožňovala notárom vykonávať prvozápisy a zmeny pri spoločnostiach s ručením obmedzeným, po novom sa táto možnosť rozširuje aj na ďalšie formy obchodných spoločností.

V praxi to znamená, že zakladatelia a obchodné spoločnosti budú mať vo väčšine prípadov možnosť rozhodnúť sa, či návrh na zápis alebo zmenu podajú prostredníctvom registrového súdu alebo využijú notára ako registrátora.

Cieľom je presunúť časť registračnej agendy zo súdov na notárov a tým urýchliť a zefektívniť registračné konania. Zákon zároveň jasne určuje situácie, v ktorých zostáva rozhodovanie výlučne v pôsobnosti registrového súdu.

Registrový súd bude aj naďalej jediným príslušným orgánom pri prvozápise osoby alebo pri zmene zápisu, ak ide o dôsledok premeny alebo cezhraničnej premeny, ako aj v konaní o výmaze zapísanej osoby. Rovnako bude konať vždy, ak je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku.

Okrem toho registrový súd bude rozhodovať v konaniach o všeobecnom zosúladení údajov, osobitnom zosúladení, oprave zapísaných údajov, o zrušení zápisu údajov do obchodného registra, o zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov, ako aj o zápise a výmaze poznámky.

Nová právna úprava zároveň zavádza aj kontrolný mechanizmus. Registrátor nesmie vykonať registráciu, ak vo vzťahu k zapisovanej alebo už zapísanej osobe sám pripravoval podklady, na základe ktorých sa má zápis vykonať. Do aplikačnej praxe sa tým zavádza princíp „štyroch očí“ ako nástroj posilnenia kontroly a transparentnosti. Ak registrátor taký návrh obdrží, registráciu nevykoná a je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať navrhovateľa alebo jeho zástupcu.

Povinná autorizácia vybraných korporátnych dokumentov

Nový zákon prináša pre podnikateľov dôležitú zmenu v oblasti korporátnej dokumentácie. Pri viacerých kľúčových úkonoch už nebude postačovať len úradne osvedčený podpis.

Po novom sa bude vyžadovať buď autorizácia advokátom, alebo vyhotovenie dokumentu vo forme notárskej zápisnice. Táto povinnosť sa bude týkať najmä:

zakladateľských dokumentov obchodných spoločností,
zmlúv o prevode obchodného podielu,
rozhodnutí o zvýšení alebo znížení základného imania, ak sa mení pomer podielov,
rozhodnutí o vymenovaní alebo odvolaní štatutárnych orgánov,
zmien spoločenskej zmluvy, ak dochádza k úprave pomeru hlasovacích práv.

Osobitné požiadavky sa zavádzajú aj pri cezhraničných premenách a zmenách právnej formy. Projekt takej premeny bude musieť byť autorizovaný advokátom alebo vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, pričom samotné jeho schválenie príslušným orgánom spoločnosti bude vyžadovať notársku zápisnicu.

Zapojenie advokáta alebo notára má znížiť riziko chýb, nejasností a sporov, ktoré sa v minulosti objavovali najmä pri prevodoch podielov či zmenách vo vnútorných pomeroch spoločnosti.

Obmedzenie pokútnych praktík v registračnom konaní

Nová právna úprava prináša podstatné zmeny aj do samotného konania vo veciach obchodného registra. Návrh na zápis bude po novom podliehať povinnej autorizácii, čím sa zvyšuje dôraz na jeho odborné spracovanie a formálnu správnosť.

Súčasne sa sprísňujú pravidlá zastupovania. Registrový orgán bude prihliadať výlučne na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Cieľom tejto úpravy je obmedziť pokútne praktiky a eliminovať pôsobenie subjektov bez primeranej odbornej zodpovednosti.

Zákon pritom nezavádza povinné právne zastúpenie. Podnikateľ si môže návrh na registráciu podať aj samostatne. Ak sa však rozhodne pre zastúpenie, musí využiť zákonom vymedzený okruh oprávnených osôb.

Zrušenie obmedzení pri zakladaní jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným

Nová právna úprava prináša významnú zmenu aj v oblasti zakladania jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným.

Odstraňujú sa dve obmedzenia uvedené v doterajšom Obchodnom zákonníku, podľa ktorých spoločnosť s jediným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti a fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Ich cieľom bolo obmedziť tzv. reťazenie spoločností, avšak aplikačná prax ukázala, že tieto obmedzenia svoj účel nenaplnili a dali sa relatívne ľahko obísť formálnym (bez reálnych právomocí) zapojením ďalšej osoby.

Rezervácia obchodného mena

Po prvýkrát sa zavádza možnosť rezervovať si obchodné meno ešte pred vznikom spoločnosti. Rezervácia bude možná na obdobie 60 dní za poplatok 50,- EUR.

Súčasne vznikne verejný register rezervovaných obchodných mien vedený Okresným súdom Žilina, prístupný prostredníctvom osobitného elektronického portálu.

Ide o praktický nástroj, ktorý má podporiť budovanie podnikateľskej identity už v prípravnej fáze.

Zmeny výšky sankcií a poplatkov

Zvyšuje sa maximálna výška pokuty za porušenie povinností podľa zákona o obchodnom registri z 3.310,- EUR na 4.000,- EUR, pričom pokutu bude možné uložiť aj opakovane. Ide najmä o prípady nepodania návrhu na zápis zákonom vyžadovaných údajov alebo neuloženia povinných listín do zbierky listín.

Súčasne dochádza k zníženiu viacerých registračných poplatkov. Poplatok za prvozápis akciovej spoločnosti klesá zo 750,- EUR na 550,- EUR, pri spoločnosti s ručením obmedzeným a ďalších právnych formách zo 300,- EUR na 220,- EUR a poplatok za zápis zmien sa znižuje zo 66,- EUR na 50,- EUR.

Záver

Nový zákon o obchodnom registri predstavuje jednu z najvýznamnejších zmien v oblasti korporátneho práva za posledné obdobie. Zasahuje do registračného konania, formy kľúčových dokumentov aj pravidiel zodpovednosti. Pre podnikateľov to znamená potrebu venovať zvýšenú pozornosť postupom, ktoré boli doposiaľ vnímané ako ustálené. Nové pravidlá sa v niektorých oblastiach odkláňajú od doterajšej aplikačnej praxe a preto si vyžiadajú úpravu interných procesov a dôslednejšiu kontrolu formálnych náležitostí.